关联方交易(关联方交易真实性)

分类:法律课堂浏览量:1发布于:2021-07-22 06:54:10

判断关联交易最简单粗暴的方法

旧文本回顾:《【干货】上市公司非公开发行股票流程详解》(点击蓝色查看原文)

经常有小伙伴问XXX交易是不是关联交易。

如何准确判断

事实上,关于关联交易有这样一个绕口令

那是——

关联交易不一定有关联董事

但是,关联董事必须是关联交易

关联交易不一定有关联股东

但是,关联股东必须是关联交易

嗯,关联交易不一定有关联董事。我以前写过这个

详见“审议关联交易时无关联董事弃权表决”。奇怪吗?

关于关联董事和关联股东的定义,其实在《股票上市规则》中有规定(沪深交易所是一样的,但是在上交所和深交所有两个位置)

相关董事的规定如下:

相关股东的规定如下:

关联董事和关联股东存在的前提是你所审查的关联交易

好吧,那你怎么确定这是不是关联交易?

第一步是拿出需要签署的合同

第二步是看交易的双方

其中之一必须是上市公司本身(或其下属控股公司)

那么,是否属于依赖交易对手的关联交易

第三步是将交易对手设置为《股票上市规则》 10.1.3和10.1.5

在这个时候,不要让任何其他人打扰你的思考(这将在后面详细解释)

好吧,我刚说了要上去

没错。穿上它是一项关联交易

如果你拿不到,那就不是关联交易

当然,还需要考虑往前推12个月,往后推12个月的交易对手,会不会和上市公司有别的关系(即《股票上市规则》 10.1.3和10.1.5)。如果是,也是关联交易。

此外,上交所还应关注a股《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

深交所的学生觉得幸运吗?

不要高兴得太早。

其实还有一个案例我还是想说说的

因为本案可以证明深交所上市公司控股子公司的少数股东也被视为关联方

上述案例中,宋均为控股子公司10%以上股东。因此,深交所上市公司应关注这一情况。在实践中,深交所上市公司也是这样做的:

此外,大成律师事务所合伙人王大先生曾告诉我,他们现在在IPO核查中也把这一块作为关联方的核查对象,所以判断关联交易时要谨慎。——条款到底有没有被推到谷底,也就是实质重于形式,真的不确定。

例如:

另一个例子是:

当然,有各种复杂的(想象的)关联交易,其本质比形式更重要

好,让我们回到刚才提到的其他人

比如有人问

关联方之间签订合同是否需要上市公司审核?

比如有人问

上市公司与其董事配偶小姨子女儿配偶的交易是否属于关联交易?

其实《股票上市规则》只规定了近亲属

如果用图表表示,它就像下图

关系离法律法规要求太远不算,除非你一定要把它扔到实质重于形式的情况。

比如有人问

上市公司与公司之间的交易

a公司控制b公司。

上市公司董事也在b公司担任董事。

是关联交易吗

其实,为什么要考虑关联交易呢

主要原因是因为利益可能转移,B公司无法控制A公司。虽然乙公司和甲公司的董事是同一人,但从交易双方来看,乙公司没有话语权,不能认为是关联交易。

但是,如果A公司与上市公司交易来掩护B,那就另当别论了

因此,关联交易也需要被渗透

例如:

所以判断一笔交易是否是关联交易

理性看待(对照法律法规)

向前看,向后看(前后12个月)

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